而海军则支持南下，占领东南亚和澳大利亚，太平洋诸岛，南下的话，海军将占据主导地位，更重要的是，南下的话，可以得到东南亚地区包括石油、橡胶、铁矿石在内的大量丰富物资，从而控制整个西太平洋地区，从而摆脱美国在经济上的抑制。

两种意见互不相让，而陆军决定先下手为强，对苏蒙地区展开进攻，以试探苏联的力量与底线。

此时全日本的焦点，都放到了蒙古诺门罕地区上，其余地区暂时都安静下来。

1939年5月，日本关东军决定首先在诺门罕一带进攻蒙古人民共和国，占领其东部的领土哈拉哈地区，作为下步侵入苏联远东地区的跳板，进而实现蓄谋已久的“北进计划”。

5月13日晚21时，日本关东军第23师团搜索队队长东八百藏中佐奉命率104名骑兵、90名装甲兵到达距诺门罕尚有80多公里的甘珠尔庙，派出侦查兵进行作战准备。

关东军司令部将驻齐齐哈尔的飞行侦察第10战队、海拉尔飞行第24战队、关东军汽车队的运输汽车100辆，归23师团指挥、使用。

也就在这时，朱可夫被苏军统帅部任命为第57特别军军长。朱可夫擅长大规模作战和机械化作战，从不打无把握之仗，喜欢集中优势兵力打歼灭占，是苏军中的后起之秀。

他到达塔木察格布拉格后，开始集结兵力，储运军需，在塔木察格布拉格、桑贝斯等地开辟野战军用机场，苏军战斗机开始在空中与日机周旋。

双方的航空兵在诺门罕地区上空大战3天，近60架飞机被打落在草原上。此后，苏机不断增多，而且出现新型战斗机，日军则逐渐丧失主动权，处于被动挨打的地位。

关东军司令官命令第23师团尽快发动地面攻势。

关东军集结了共计2万多人的兵力、84辆坦克、180架飞机和400辆汽车，向苏军发动了攻势。

苏军统帅部决定将第57特别军扩编成第1集团军。

苏军集结第1集团军6万余人，以及摩托化第36师，机械化第5旅，装甲第7旅、第8旅、第9旅，坦克第6旅、第7旅、第11旅，空降第212旅、机枪第5旅、炮兵第185团，反坦克炮第37、85营，第63、66、150防空营，另附外蒙骑兵第6师、骑兵第8师等部队，共计机械化大军10万余人，498辆坦克、346辆装甲车，542门大炮，515架飞机以朱可夫为集团军司令员，向日军展开了大反攻。

关东军随后增兵，但却损失惨重，全日本唯一的战车师团被苏军歼灭，对而苏军的钢铁洪流，关东军士兵更多时候只能用燃烧瓶应战，各部队被整建制的消灭，损失极为惨重。

但关东军极为顽强，也给了苏军以巨大打击，损失的坦克足有数百辆，然而苏军后援源源不绝，又紧急向诺门罕地区运送了六万吨军火，其中炮弹就有两万吨，向关东军不断发动反攻。

苏军又有空中优势，一直牢牢的控制着战场的主导权，最终将关东军彻底击败，损失近两万人！

战后，擅自发动诺门罕战役的第23师团小笠原中将引咎自杀，为了防止苏军继续进攻，日本鬼子只好从关内抽调兵力，第13师团的一个旅团奉命北上，武汉方面的第4师团也被抽调一个旅团回防佳木斯一带。

如此一来，日本鬼子原本准备对商城的扫荡无形中大打折扣，第13师团和第4师团用于商城根据地的兵力，加在一起，也只剩下了两个旅团……