到战争打响前，苏联红军在苏芬边界附近共集中了约30多万人的兵力，4个集团军，18个步兵师、1个坦克军、4个坦克旅以及约1000余辆坦克、800多架飞机。列宁格勒军区司令梅列茨科夫担任了前线总指挥。

梅列茨科夫大将是受斯大林器重的一员战将，曾任师政委和师、军、军区正副参谋长。既有指挥经验，也有政治工作经验。1939年初，他就任列宁格勒军区司令。

不过摆在梅列茨科夫面前的却是一个烂摊子，由于苏联国内的情况特殊，很多原有的军官都受到了处罚，很多师级领导，都是刚刚提拔起来的大尉之类的低层军官，缺乏指挥作战的经验。

梅列茨科夫大将制订了一个看起来十分完美的计划，在这个计划中，列宁格勒军区部队在得到特种兵支援的情况下在数周内粉碎芬兰军队主力，突破曼纳海姆防线，确保列宁格勒和摩尔曼斯克的安全，迫使芬兰签订和约，结束战争。

苏联将出兵54万，兵分三路，将芬兰切成数块，在一个月内结束这场战争，副国防部长指示炮兵单位只要准备12天的弹药就足够，担任游行前导进入赫尔辛基的一支军乐队都准备好了；连斯大林本人都相信这次战争不会超过16天，还特地下指令给各部队绝对不准进入瑞典的领土。

然而，当战争真的打起来，一切与人们所想的却大相径庭。

首先，芬兰作为一个小国，不愿意单独同一个大国对抗。对这场战争，芬兰早有准备。

芬兰对战争的设想是：“如果芬兰不幸被卷入一场与大国牵连的战争，芬兰可以指望从进攻芬兰的大国的敌国方面得到援助”。芬兰军事当局计划，依靠曼纳海姆防线牵制并消耗苏联红军兵力，在取得外援后实施反击，争取在有利条件下与苏联议和。

芬兰于1939年10月下旬进行了全国总动员，并在卡累利阿地峡疏散居民，坚壁清野。

随后，芬兰大肆陆军，由3万人扩充到12．7万人，编5个军，9个步兵师、1个骑兵旅和一些独立的边防部队。

另有预备役人员30万，后备役“民卫军”10万以及妇女服务队10万。

这个数字与苏联最先估计的芬兰只有三万军队的情况发生了巨大的变化。

1939年11月30日，苏联红军在前苏联芬边界全线4个地区发起进攻。

经过激战，苏联红军遭到惨败，被迫停止进攻，重新调整部署，增调兵力，准备再次进攻。

在卡累利阿地峡，苏联红军突破曼纳海姆防线未逞。芬兰军队集中2个军计5个师的兵力防守该地，首先以掩护兵力在保障地带防守各个狭窄的接近地。

白天，芬兰军队以近战火力配合以有利条件下的地势，不断出击杀伤敌有生力量，以各种反坦克兵器从近处摧毁苏联红军坦克。

夜间，芬兰军队又派出滑雪小分队袭扰苏联红军后方，突击在雪地烤火露宿的苏联红军，把苏联红军打得疲惫不堪。