蜀丞相诸葛亮任用蒋琬为长史，诸葛亮数次外出征战，蒋琬常能筹措足够的粮食和兵员供给诸葛亮。诸葛亮每次都说：“蒋琬忠心而又有雅量，当是与我共同佐助帝王之业的人。”

魏明帝太和五年（戊申，公元231年），蜀汉丞相诸葛亮命李严以中都护的官职署理汉中留府的事务，李严改名李平。诸葛亮率领各路大军进犯魏境，围祁山，用木牛运输军用物资。这时大司马曹真有病，明帝命司马懿向西驻扎在长安，统领将军张、费曜、戴陵、郭淮等御诸葛亮。

三月，邵陵元侯曹真去世。

自去年十月起不降雨，一直到这个月。

司马懿命费曜、戴陵留下四千精兵防守上，其余的士兵全部出动，往西援救祁山。张打算分出部分兵力驻守在雍县、县，司马懿说：“估计前面的部队能够独立抵挡敌军，将军的意见就对了；如果前面的部队不能抵挡敌军而分为前后两部分，这说是楚国三军所以被黥布击溃的原因。”于是进军。诸葛亮分出一支部队留下来进攻祁山，亲自率领大军到上迎战司马懿。郭淮、费曜等抄袭诸葛亮，诸葛亮击败他们，乘机收割了上的麦子，与司马懿在上以东相遇。司马懿收兵据险防守，两军不得交战，诸葛亮率军退回。

司马懿尾随诸葛亮之后到达卤城。张说：“他这来迎战我军，要求作战达不到目的，认为我军利于不战，打算以持久之计制胜。况且祁山方面知道大军已经靠近，人心自然稳定，可以在这里驻军，分出一支奇兵，出现在他们的后路，不应当只敢尾随而不敢追击，使得民众失望。现在诸葛亮孤军用战，粮食又少，也快要走了。”司马懿不听从张的意见，有意尾随诸葛亮。已经赶上，又上山扎营，拒绝同诸葛亮交战。贾栩、魏平多次请求出战，还说：“您畏蜀如虎，怎能不让天下人取笑！”司马懿对此很不满意。将领们纷纷请求出战。夏季，五月，辛已（初十），司马懿便让张攻击围祁山之南的蜀无当军监军何平，亲自据中路与诸葛亮正面对峙。诸葛亮命魏延、高翔、吴班迎战，魏军大败，蜀军俘获了三千人，司马懿退军何卫大营。

六月，诸葛亮因为粮尽退军，司马懿命张颌追击。张颌进兵到木门，与诸葛亮交战，蜀军利用居于高地布下伏兵，万箭齐发，张颌右膝中箭而死。

魏明帝太和五年（戊申，公元231年），蜀汉丞相诸葛亮进攻祁山的时候，李平留守后方，掌管督运军需事务。当时正值霖雨连绵，他平担心运粮供应不上，派遣参军狐忠、督军成藩传喻后主旨意，叫诸葛亮退军。诸葛亮承此旨退回。李平听到退军的消息，假装惊讶，说“军粮充足，为什么就回来？”又要杀督远粮的岑述来解脱自己失职不办的责任。还向汉王上表，说“军队假装退却，是想引诱敌人”。诸葛亮出示李平前后亲笔所写的全部信函、书奏等，矛盾重重。李平理屈词穷，低头认罪。于是诸葛亮上表奏明李平前后的罪恶，罢掉官职，削去封爵和食邑，流放到梓潼郡。又任用李平的儿子李丰为中郎将、参军事，写信告诫他说：“我和你们父子同心力辅助汉室，上表推荐你父亲典理汉中事务，委任你在东关镇守，自认为真心感动，自始至终可以依靠，怎么会想到中途背离呢？如果你父亲能认罪诲过，一心一意为国效忠，你与蒋琬推心置腹，同心共事，那么闭塞的可能通泰失去的可以再得到。请仔细思考这一劝戒，明白我的用心。”

诸葛亮又给蒋琬、董允写信说：“孝起以前对我说李严居心刻深，乡里认为不好接近。我以为他虽然严峻苛刻，但不触犯他也无妨，没有想到又有苏秦、张仪反复无常之事出人意料地重演，可以让孝起知道这件事。”孝起就是卫尉南阳人陈震。